X5 проведет внеочередное общее собрание акционеров по вопросу покупки Карусели
Наблюдательный совет и Правление компании X5 Retail Group N.V. приняли решение о созыве Внеочередного Общего Собрания Акционеров («ВОСА») 21 апреля 2008 года в Амстердаме (Нидерланды). Об этом Guide to Property сообщили в пресс-службе компании.
Дата составления списка акционеров для участия в ВОСА – 28 марта 2008 года. Цель проведения ВОСА – предоставить полномочия Наблюдательному совету и Правлению Компании по принятию ряда решений в отношении финансирования возможного приобретения компании Formata Holding B.V. («Formata»), владеющей сетью гипермаркетов Карусель, в соответствии с Договором Опциона на приобретение 100% капитала компании Formata между Компанией Puritani Corporation N.V. и Overture Corporation N.V. от 11 апреля 2006 года.
Как и планировалось, X5 Retail Group продолжает процесс due diligence компании Formata и объявит о своем решении о приобретении как только такое решение будет одобрено Наблюдательным советом, при условии получения X5 Retail Group удовлетворительных результатов due diligence.
Структура финансирования возможного приобретения компании Formata еще не определена. X5 Retail Group рассматриваются различные формы финансирования на рынках акционерного капитала, включая возможность предоставления существующим держателям Глобальных Депозитарных Расписок (ГДР) прав на подписку на дополнительные ГДР на пропорциональной преимущественной основе (с учетом требований применимого законодательства).
Для того, чтобы у Компании была техническая возможность осуществить рассматриваемые варианты финансирования, Наблюдательный совет просит ВОСА предоставить ему дополнительные полномочия на одобрение выпуска акций и на предоставление прав на подписку на акции. В случае положительного решения в отношении приобретения компании Formata, X5 Retail Group предполагает, что объем привлечения акционерного финансирования составит около 1 млрд. долларов США, и такое привлечение капитала состоится в первой половине 2008 г.
Кроме того, поскольку Договор Опциона предусматривает, что по усмотрению Компании до 25% Цены Исполнения Опциона может быть оплачено вновь выпущенными акциями X5 Retail Group («Оплата Акциями»), ВОСА должно предоставить Наблюдательному совету полномочия по одобрению такой Оплаты Акциями и соответствующего выпуска акций. Если X5 Retail Group выберет вариант Оплаты Акциями, она намерена отменить преимущественные права в отношении соответствующего выпуска акций. В связи с этим Компания также хочет получить у ВОСА разрешение на одобрение Наблюдательным советом отмены или ограничения преимущественного права на Оплату Акциями.
Как предусмотрено в Договоре Опциона, Оплата Акциями рассчитывается на основе средневзвешенной цены обыкновенной акции X5 за 30-дневный период, непосредственно предшествующий дате Уведомления об исполнении Опциона. Уведомление об исполнении Опциона было направлено акционерам компании Formata 2 января 2008 г. Следует отметить, что Компания намеревается использовать вариант Оплаты Акциями, только если это будет более выгодно с финансовой точки зрения, чем оплата денежными средствами.
Таким образом, созыв ВОСА является техническим шагом по подготовке потенциального приобретения компании Formata. Предоставление вышеуказанных полномочий Наблюдательному совету даст Компании возможность оптимальным образом структурировать финансирование для возможного приобретения и обеспечит достаточную гибкость Компании в принятии решения о форме финансирования, включая, среди прочих возможностей, выпуск акций на преимущественной основе.
X5 Retail Group N.V. (LSE: FIVE, Moody's - «B1», S&P - «BB-») - крупнейшая в России по объемам продаж продуктовая розничная компания. Работает под брендами «Пятерочка» и «Перекресток».
18 мая 2006 г. произошло слияние компаний «Пятерочка» и «Перекресток» с целью создания ведущей компании на рынке продуктовой розничной торговли России.
На 31 декабря 2007 г. Компания включала 674 собственных магазина «Пятерочка» формата «мягкий дискаунтер», расположенных в Москве (309), Санкт-Петербурге (244) и других регионах РФ (121) , а также 179 собственных супермаркета «Перекресток» в Центральном регионе России и на Украине, включая 105 магазинов в Москве, а также 15 собственных гипермаркетов.
На 31 декабря 2007 г. число франчайзинговых магазинов на территории России и Казахстана составляло 688.
Чистая выручка объединенной компании за 2007 г. составила 5 320 млн. долларов США, что на 53% выше, чем в 2006 году. Валовая прибыль за 2007 г. достигла 1 404 млн. долларов США, показатель EBITDA составил 479 млн. долларов США, чистая прибыль – 141 млн. долларов США.