X5 Retail Group N.V. начинает due diligence Карусели
Сегодня X5 Retail Group N.V., крупнейшая в России продуктовая розничная компания по объемам продаж, объявила о направлении акционерам компании Formata Holding B.V. (далее – «Formata») уведомления об исполнении своих прав по договору опциона на приобретение 100% акций Formata, которая владеет сетью гипермаркетов Карусель. Об этом Guide to Property сообщили в пресс-службе Х5.
Уведомление является безотзывным. Однако исполнение Опциона зависит от удовлетворительных для X5 Retail Group результатов процесса due diligence компании Formata, а также от получения X5 Retail Group всех необходимых согласований, включая регулирующие органы, акционеров и другие третьи лица.
По получении акционерами Formata уведомления, X5 Retail Group начала процесс due diligence компании Formata, включая юридические, налоговые, финансовые, операционные и прочие аспекты деятельности компании. В соответствии с договором опциона, Formata обязана предоставлять Х5 Retail Group всю необходимую поддержку в проведении due diligence.
В случае выполнения вышеперечисленных условий, исполнение договора опциона должно состояться до более поздней из дат (а) 1 июля 2008 года или (b) по истечении трех месяцев с момента получения X5 Retail Group аудированных консолидированных IFRS результатов деятельности Formata за год, закончившийся 31 декабря 2007 года.
Сумма, которую X5 Retail Group должна выплатить в случае исполнения договора опциона, складывается из:
(a) Наименьшее из:
(i) 1.1 умножить на консолидированную выручку Formata; или
(ii) 14.5 умножить на наибольшее из:
i. EBITDA; или
ii. 5% от консолидированной выручки Formata; плюс
(b) Стоимость земельных участков и прочей недвижимости, находящейся в процессе строительства (т.е. объекты, на которых на 31 декабря 2007 года не велась операционная деятельность), которая будет определена независимым оценщиком по недвижимости; за вычетом
(c) Агрегированной суммы чистого долга компании Formata.
Все вышеперечисленные финансовые показатели рассчитываются исходя из аудированной консолидированной отчетности Formata за год, закончившийся 31 декабря 2007 года.
Не менее 75% цены исполнения опциона должно быть оплачено денежными средствами, остальная часть суммы может быть оплачена вновь выпущенными акциями X5 Retail Group. При условии получения X5 Retail Group удовлетворительных результатов due diligence, компания отдельно объявит структуру финансирования сделки.
X5 Retail Group наняла Goldman Sachs в качестве финансового консультанта по потенциальному приобретению Formata.
X5 Retail Group N.V. (LSE: FIVE, Moody's - «B1», S&P - «BB-») - крупнейшая в России по объемам продаж продуктовая розничная компания. Работает под брендами «Пятерочка» и «Перекресток».
18 мая 2006 г. произошло слияние компаний «Пятерочка» и «Перекресток» с целью создания ведущей компании на рынке продуктовой розничной торговли России.
На 30 сентября 2007 г. Компания включала 573 собственных магазина «Пятерочка» формата «мягкий дискаунтер», расположенных в Москве (256), Санкт-Петербурге (234) и других регионах РФ (83) , а также 163 собственных супермаркета «Перекресток» в Центральном регионе России и на Украине, включая 101 магазинов в Москве, а также 13 собственных гипермаркетов.
На 30 сентября 2007 г. число франчайзинговых магазинов под управлением X5 на территории России и Казахстана составляло 627.
Чистая выручка объединенной компании за первые девять месяцев 2007 г. составила 3 618 млн. долларов США, что на 50% выше, чем за тот же период в 2006 году. Валовая прибыль за девять месяцев 2007 года достигла 946 млн. долларов США, показатель EBITDA составил 311 млн. долларов США.